尽职调查工作方案
一、基本情况调查
（一）设立与发展历程
1.查阅公司历年营业执照、 公司章程、 工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
2.了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产臵换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
3.了解股东直接持股和间接持股的情况。
4.查阅股东出资时验资资料， 调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、 抽逃资金等情况。
（二）组织结构、公司治理及内部控制
1.取得公司内部组织结构图 , 考察公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况， 分析评价公司组织运作的有效性。
2.判断公司组织机构是否健全、 清晰，其设臵是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
3.查阅公司相关资料， 结合公司的生产、 采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、 销售系统， 调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。
4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、 主要生产经营设备等主要财产， 调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有； 调查商标权、 专利权、版权、 特许经营权等的权利期限情况， 核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
5.与公司相关业务管理及运作部门进行沟通， 查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定， 了解各类业务循环过程， 评价公司的内部控制措施是否有效实施。
6.调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计， 如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。
7.调查公司的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、 财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
（三）关联交易
1.定价依据是否充分， 定价是否公允， 与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因， 是否存在明显属于单方获利性交易。
2.向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、 向关联方采购额占公司采购总额的比例， 分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。
3. 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，
是否对公司业绩的稳定性产生影响。
4.分析关联交易的偶发性和经常性。 对于购销商品、 提供劳务等经常性关联交易， 分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注
